特斯拉私有化,哪有这么容易?

摘要:今天凌晨,北京时间2018年8月8日,加州时间8月7日午时,特斯拉CEO Elon Musk在Twitter写道:我考虑以$420的价格将特斯拉私有化,资金已经落实。

文章来自老虎证券社区虎友“阿曼曼”分享。

事件回溯

今天凌晨,北京时间2018年8月8日(真是个好日子啊!),加州时间8月7日午时,特斯拉CEO Elon Musk在Twitter写道:我考虑以$420的价格将特斯拉私有化,资金已经落实。虽然Musk发了一封致投资者和全体员工的信,证实确实在考虑私有化,但并没有最终决定。(注意:只是考虑!暂时没有任何确认信息,而私有化路径并不简单!)

Trump以推治国,Musk以推炒股!

而就在Musk发Twitter的30分钟前,英国金融时报称,沙特主权财富基金(PIF)持有20亿美元的特斯拉股票,由于并没有超过5%,不需要提交SEC披露,不确定其具体持仓规模以及成本价格,消息称是特斯拉第8大股东,该基金由沙特王储萨勒曼监管。

于是在0点15分左右,特斯拉股价上演暴力拉升+逼空。两点左右被因短线波动、涉及操纵股价被暂停交易,直到收盘前15分钟恢复交易:

为什么私有化?

私有化就是上市公司大股东或管理层等对公司发起收购活动,买回小股东手上的股份,再退市,目的是将公众公司变成私人公司。私有化完成后,公司不必按照SEC的要求来做定期信息披露,不必考虑短期利润和股价变动,管理层施展动作会更加灵活,一些敏感信息也不用公开,最为老虎用户树枝的私有化大超应该是2015-2016年的中概股私有化潮。

根据Musk的信讲到考虑私有化的主要原因就是,长期遭遇大规模做空,股价剧烈波动。由于特斯拉是全员持股,员工过分关心股价波动导致精力分散。为了给股东交代,公司也不得不注重季度收益,短期压力对长期发展造成干扰。私有化能更好的吸引长期投资者,而不是投机者。

特斯拉自从2010年6月29日上市,至今足8年,按照昨晚收盘价$379.57对应当年IPO发行价$17,8年涨幅22倍,可以说给二级市场长期投资者带来丰厚的回报,但特斯拉仍是美股历史上被做空最严重的股票之一,如果看IB的借券榜,特斯拉长期在Top10,也正如Musk所说,特斯拉的波动是一只极为适合交易(或投机)的标的。从这点来看,私有化确实有利于公司的长期发展,尤其是长期争议比较大的公司。

私有化流程

上市公司不是属于个人的,私有化也是有一套较为复杂的流程:

1)首先,Musk作为发起方,或联手外部资金成立买方团一起要向公司董事会发起正式的私有化要约,而目前还没有进展到这一步,仅限于Twitter是不能坐实的。

2)董事会收到要约,需要公告说明收到了来自XXX收购价格为XXX的私有化要约。同时董事会会考虑是否接受这个私有化要约,如果不接受就直接回绝,不必进入下一步。还有可能董事会对收购价格并不满意。

另一方面,如果发起方中没有公司管理层或大股东,也就是不在董事会,要约达成的可能性很低,比如博通向高通发起收购要约就被直接拒绝,而后博通再次提价,再被拒绝。如果是有董事会成员参与的要约,进展会比较顺利,通常董事会宣布收到要约时候,就意味着已经沟通过,董事会已经接受了。所以特斯拉的私有化是由Musk作为发起,关键点就在于这里。

3)一旦董事会接受要约,就要成立特别评估委员会对这个私有化方案进行评估,通常是由法律和财务审计方组成,目的在于对私有化价格的公平性和法律操作的可行性进行分析;并向董事会提供建议和评估报告。

4)董事会根据评估做出决定是否以提议价格接受要约,如果接受,董事会将于要约方签订具有法律约束力的私有化协议,并对外宣布双方达成一致协议,这是非常重要的步骤。

5)董事会签订协议之后,还需要向SEC提交13E-3表格,并折期召开临时股东大会进行投票。13E-3是私有化初期向证监会提交的文件,主要内容包括基本的交易条款,在完成交易后就目标公司及其经营的计划,交易资金的来源和数目,交易背景。目的和效果以及未实现该交易对目标公司造成的影响,以及各种法律文件和评估函等等。

6)投票通过基本就等着股票退市,要约方资金到账就可以了。如果没有投票通过,即使是管理团队发起、董事会通过也不能完成私有化交易。美股私有化股东投票方案通过条件是由公司注册地的当地公司法决定的。注册地在美国本土的上市公司遵循“少数股东中的多数同意(Majority of the Minority)”原则,即少数股东中50%以上接受要约即可。(控股股东或具有实际经营决策权的股东不具有投票权)。

而大多数中概股注册地为开曼,只需要66%的投票权通过就可以,而且私有化买方无需回避,同时允许控股股东获得超级投票权,即同股不同权。比如大家都知道聚美优品注册地在开曼群岛,陈欧持股比例约为35%,但投票权为75.5%,也就是陈欧同意就最够票数私有化,不需要中小股东同意了。

特斯拉私有化的思考

Musk选择再Twitter上宣布这个消息,从合规性来讲确实有操纵股价的嫌疑,但过去Musk的Twitter一向如此活跃,不乏重要信息。而我更关注的是,这个私有化考量目前没有任何实质性进展,到底只是Musk的个人考虑,还是真的已经跟多方资金洽谈并取得初步预期?这420美元/每股的作价是如何得出,是资方给予的预计价格还是Musk随口一说?换句话说,这是不是Musk一厢情愿的想法?

另外,特斯拉有两笔不可忽视的可转债,一笔9.3亿美元将于明年3月到期,就是索罗斯参与认购的那次。另一笔13.8亿美元,将于2021年3月到期,合计23亿美元。这两笔的转股价格都是$359.8676,也就是说在昨晚股价高于转股价,这些可转债股东终于可以转股获利,这也是帮助特斯拉减少债务压力。所以,这个消息一定程度上解套了这部分可转债,不知道是不是有意而为?此外,特斯拉仍有95亿美元的长期债务。

且看如果$420亿价格计算,市值达710亿美元,加上债务,总计在800亿美元以上。根据Musk持股20%,还差600多亿,如果算掉包括腾讯等战略投资方的资金,特斯有要想完成私有化也至少需要500亿美元左右的资金。而通过特斯拉财报看,目前公司依然处于大幅亏损,现金和现金等价物仅有22.36亿美元,这意味着,Musk需要大额融资借贷,以及引入强有力的买方团才可能做下这笔私有化,类似2013年戴尔200多亿美元私有化,从银行和微软分别贷款,再引入银湖资本成立买方团,而特斯拉此次所需的钱远大于戴尔,传闻沙特主权基金会出很大一笔钱。

而Musk说,“投资者可以通过一个特别基金持有他们在特斯拉的股份”的方案,也是一定程度上在减少资金压力,我相信特斯拉存在很多死多头,老虎社区就很多,除了战投方,不排除还有一半的投资者愿意继续通过特别基金持股特斯拉。

如果这个私有化不成功,我感觉对特斯拉长期影响也不大?短期股价会大幅波动,打击员工和投资者信心。但Musk应该是一个非常自我独立的人,即使市场干扰很大,他会遵循自己的所设计的方向前行,不管怎样,我还是支持有梦想的人,Musk是一个奇迹,希望奇迹不灭。不管私有化是否成功,希望特斯拉都能继续颠覆。

特斯拉业绩回顾

特斯拉在上周刚公布最近的业绩,并且当天大涨16%,扬眉吐气了一大把。老虎社区 @九格 写了一篇业绩回顾帖子,推荐大家回顾:特斯拉财报总结

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